Ein internationaler Lizenzvertrag muss in mehreren Rechtsordnungen gleichzeitig funktionieren. Ein Vertrag, der nach deutschem Recht wasserdicht ist, kann in Frankreich unwirksam, in den USA lückenhaft und in Asien nicht vollstreckbar sein. Wir gestalten, verhandeln und prüfen Lizenzverträge (international licensing agreements) für Musik, Film, Verlage, Software, Games, Fotografie und Design – auf Deutsch, Englisch und in weiteren Sprachen.
Territorien und Weltrechte
Weil Urheberrechte territorial sind, lassen sie sich Land für Land lizenzieren. Das eröffnet Spielräume, verlangt aber Präzision:
- Definition des Vertragsgebiets: „DACH“, „Europe“ oder „worldwide“ sind auslegungsbedürftig. Gehören die Schweiz, das Vereinigte Königreich, Überseegebiete, Flugzeuge und Schiffe dazu?
- Weltrechte (worldwide rights): Sie vereinfachen die Verwertung, setzen aber voraus, dass der Lizenzgeber sie überhaupt innehat – bei Verlags-, Musik- und Filmrechten oft nicht. Sie sind auch nur so stark wie die Anforderungen der strengsten beteiligten Rechtsordnung.
- EU-Binnenmarkt: Absolute Gebietsschutzklauseln, die passive Verkäufe in andere Mitgliedstaaten verbieten, können kartellrechtlich problematisch sein. Für Online-Inhaltedienste gilt zudem die Portabilitätsverordnung (EU) 2017/1128.
- Geoblocking: Technische Maßnahmen zur Durchsetzung der Territorialität sollten vertraglich geregelt sein.
Nutzungsarten, Exklusivität und Laufzeit
Nach deutschem Recht gilt die Zweckübertragungslehre (§ 31 Abs. 5 UrhG): Nicht ausdrücklich benannte Nutzungsarten verbleiben im Zweifel beim Urheber. Englischsprachige Verträge mit Formulierungen wie „all media now known or hereafter devised“ stoßen in Deutschland deshalb an Grenzen; § 31a UrhG verlangt für unbekannte Nutzungsarten die Schriftform. Wir listen Nutzungsarten konkret auf, regeln Exklusivität, Unterlizenzierung, Bearbeitungsrechte, Holdbacks und Rückfall (reversion) und berücksichtigen das Kündigungsrecht nach § 40a UrhG bei pauschal vergüteten Exklusivlizenzen.
Rechtswahl und Gerichtsstand
Jeder internationale Lizenzvertrag braucht eine ausdrückliche Rechtswahl. Sie ist nach Art. 3 Rom I-VO weitgehend frei, hat aber Grenzen (näher unter Kollisionsrecht):
- Die Übertragbarkeit der Rechte richtet sich nach dem Recht des jeweiligen Schutzlandes.
- Die Ansprüche auf angemessene Vergütung und weitere Beteiligung (§§ 32, 32a UrhG) gelten nach § 32b UrhG zwingend, wenn ohne Rechtswahl deutsches Recht anwendbar wäre oder maßgebliche Nutzungen in Deutschland stattfinden. Das gilt auch für die Auskunftsansprüche nach §§ 32d, 32e UrhG.
- Gegenüber Verbrauchern gelten besondere Schutzvorschriften.
Die Rechtswahl sollte mit einer Gerichtsstands- oder Schiedsklausel kombiniert werden, die zur Vollstreckungssituation passt: Gegen einen Lizenznehmer in Asien ist ein Schiedsspruch nach dem New Yorker Übereinkommen oft leichter durchsetzbar als ein deutsches Urteil.
Vergütung, Abrechnung und Prüfrechte
Bei Beteiligungsmodellen sind Bemessungsgrundlage (Brutto, Netto, „net receipts“), Abzüge, Währung, Wechselkurse, Abrechnungsperioden und Buchprüfungsrechte (audit rights) genau zu definieren. Pauschalvergütungen (buy-out) sind möglich, müssen aber mit dem zwingenden Anspruch auf angemessene Vergütung vereinbar sein. Mehr dazu beim Vergütungsrecht.
Hinweis zu Quellensteuer
Lizenzzahlungen ins Ausland oder aus dem Ausland können Quellensteuern auslösen, die durch Doppelbesteuerungsabkommen reduziert sein können. Das ist eine steuerrechtliche Frage, die wir nicht beraten. Wir sehen im Vertrag aber Regelungen vor (z. B. Gross-up oder Abzugsberechtigung, Mitwirkung bei Freistellungsbescheinigungen) und empfehlen, frühzeitig einen Steuerberater einzubeziehen.
Englischsprachige Vertragsgestaltung
Internationale Verträge werden meist auf Englisch geschlossen. Problematisch wird es, wenn ein englischer Text nach deutschem Recht ausgelegt werden soll: Begriffe des Common Law wie “consideration”, “representations and warranties”, “indemnification” oder “assignment of copyright” haben im deutschen Recht keine exakte Entsprechung. Eine „assignment“ des Urheberrechts ist nach § 29 UrhG nicht möglich und wird als Einräumung ausschließlicher Nutzungsrechte auszulegen sein. Wir formulieren englische Verträge so, dass sie auch vor deutschen Gerichten eindeutig sind, und erstellen bei Bedarf zweisprachige Fassungen mit klarer Regelung, welche Sprachfassung vorgeht.
Als Ausgangspunkt können unsere Muster dienen, etwa der Onlinelizenzvertrag oder das Creative Services Agreement. Für Work-for-hire-Konstellationen mit US-Bezug siehe Urheberrecht USA.
Checkliste: internationaler Lizenzvertrag
- Vertragsgegenstand und Rechtekette des Lizenzgebers
- Territorium, Laufzeit, Exklusivität, Nutzungsarten
- Vergütung, Abrechnung, Prüfrechte, Steuern (mit Steuerberater)
- Gewährleistung und Freistellung
- Urheberpersönlichkeitsrechte, Namensnennung, Bearbeitungen
- Rechtsverfolgung gegen Dritte: Wer darf abmahnen und klagen?
- Kündigung, Rechterückfall, Abverkaufsfristen
- Rechtswahl, Gerichtsstand oder Schiedsklausel, Sprachfassung
Häufige Fragen
Kann ich einen US-Mustervertrag für Deutschland verwenden?
Nur mit Anpassungen. Work-for-hire- und Assignment-Klauseln, Haftungsregelungen und pauschale Rechteeinräumungen sind im deutschen Recht oft nicht wie beabsichtigt wirksam.
Kann ein ausländischer Verwerter den deutschen Vergütungsanspruch ausschließen?
Nicht durch bloße Rechtswahl, wenn die Voraussetzungen des § 32b UrhG vorliegen. Der Anspruch auf angemessene Vergütung ist insoweit zwingend.
Verhandeln Sie auch direkt mit ausländischen Vertragspartnern?
Ja, auf Englisch, Französisch, Spanisch, Italienisch, Portugiesisch, Russisch, Japanisch und Koreanisch.
Internationaler Lizenzvertrag in Vorbereitung? Wir gestalten und prüfen Ihren Vertrag für alle betroffenen Rechtsordnungen. Telefon 0511.35 73 56-0.